證券交易法

針對現行大部分公司均由實質主管包括董事長、常務董事及會計主管等負責編造財務報告等表冊，而非由董事會編造。另因上市公司已廢除監察人，改由獨立董事組成的審計委員會加強對各種財務表冊內容的查核。有鑑於此，為回歸專業現實及嚴謹查核程序，爰修訂本法，明定由公司實質經營財務團隊編造表冊，經會計師查核簽證，再由審計委員會或監察人查核後，送交董事會通過，以臻完善。

一、發行公司之財務報告為投資人投資有價證券之主要參考依據，除必須符合可靠性、公開性外，尚須具時效性，使投資人了解公司之現狀與未來。本條現行第一項規定年度財務報告之申報及公告，須俟提經股東常會承認，而股東常會依公司法第一百七十二條第二項規定應於營業年度終了後六個月內召集，惟同項但書復規定有正當理由報經公司主管機關核准者，不在此限，致屢有於營業年度終了六個月後再行申報及公告，已失去其時效性，爰修正內容如次：
（一）將年度財務報告申報期限，提前於營業年度終了後四個月內，並僅須經會計師查核簽證，提經董事會通過、監察人承認後，即可公告並向主管機關申報，免再俟提經股東會承認後申報。
（二）將現以行政命令規定，公告並申報半營業年度財務報告期限改為半營業年度結束後二個月內，暨增加公告並申報第一季、第三季報與每月營業情形（包括營業額、背書保證資料等）予以納入。
二、增訂第二項，對先公告並向主管機關申報之財務報告，與提經股東會承認不一致之再行申報，及發生偶發重大事項之公告及申報規定。
三、第三項新增。鑒於發行公司除在募集與發行有價證券之年度，依本法第三十條始編製公開說明書，對公司財務業務狀況與展望有較詳盡報導外，在未辦理增資或發行公司債之年度，雖於召開股東常會，備有財務報告及議事手冊或議事錄，內容又失之簡略。為使投資人對公司之現況及未來有較詳盡之認識，及配合推動僑外資投資證券市場，編製中英對照，內容較詳盡之年報，對於發行公司本身亦屬有益，爰增訂第三項。
四、現行第三項移列為第四項，並配合前三項之修正，明定有價證券已上市之公司，其有關財務報告，須分別以抄本送證券交易所及證券商同業公會，若僅在證券商營業處所買賣者，並無庸抄送證券交易所，僅須送交證券商同業公會，爰作文字修正。
五、第六項新增。依公司法第二百九十三條第一項規定，發行有價證券之公司如經裁定重整，公司之董事、監察人之職權，應予停止。則第一項所規定申報年度、半年度財務報告即無法辦理，爰增訂第六項。

一、原第一項序文「應於每營業年度終了後四個月內公告並向主管機關申報，經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。」調整至第一項第一款，並為提昇資訊公開時效，將年度財務報告之公告及申報期限縮短為會計年度終了後三個月內；其餘款次依序調整，並酌作修正。另配合公司法用語，將第一項各款「營業年度」，修正為「會計年度」，本項序言及第一款並酌作文字及標點符號修正。
二、依上述調整後，第一項第一款亦有除外條款之適用，即授權主管機關例外得延長年度財務報告公告及申報期限；例如：有關非上市（櫃）之公開發行公司之年度財務報告，仍維持於會計年度終了後四個月內公告及申報。
三、考量年度財務報告、年報等公告及申報事項已於公開資訊觀測站公開，爰刪除第四項有關上市公司應將前揭事項抄送證券商同業公會之規定，原上櫃公司應將前揭事項抄送證券商同業公會之規定則修正為應抄送主管機關指定之機構。
四、原條文第六項移至第五項。
五、第二項序言及第一款酌作文字修正；第三項未修正。
六、第六項明定上市或上櫃公司股東常會開會期限。
七、增訂第七項，上市或上櫃公司董事及監察人任期屆滿之年，董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者，主管機關得依職權限期召開；屆期仍不召開者，自限期屆滿時，全體董事及監察人當然解任。

一、原序文「除經主管機關核准者外」，為明確計，修正為「除情形特殊，經主管機關另予規定者外」，並酌作文字修正。
二、增訂第二項，就第一項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法，授權主管機關定之。
三、原第二項項次遞移為第三項，並酌修文字。
四、原第三項項次遞移為第四項，並定明第一項公司年報之應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。
五、原第四、五、六、七項項次逐次遞移，並酌修文字。

一、考量原條文並未規範應經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告，其應簽名或蓋章之人員。為落實公司治理，加強公司對財務報告之內部管理程序，爰依據第十四條第三項之規定，修正第一項第一款，明定公司公告並申報之年度財務報告須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章。
二、至第一項第二款應經會計師核閱及提報董事會之第一季、第二季及第三季財務報告，則比照第一款年度財務報告作修正。