證券交易法

對上市櫃公司強制要求揭露年度內全體員工薪資調整資訊，以利查核公司治理是否公平合理並善盡社會責任。

一、參酌金管會公告之新版公司治理藍圖（2018年─2020年），以促進個別董事、監察人等薪酬資訊透明化與合理訂定為目標，俾透過投資人監督機制，促使公司訂定合理之董監事及經理人薪酬與保障公司勞動條件，爰修正第五項規定如下：

(一)為與國際接軌，參酌美國、香港、新加坡等要求上市櫃公司須完整詳細揭露個別董監事甚至經理人每一項收入之規範，爰增訂第一款及第二款，以強化董事會結構並監督其運作。

(二)為求提升薪酬資訊透明度，促使企業重視低薪現象，爰增訂第三款，強制揭露剔除公司全體員工中薪資最高及最低者後之中間數，使外界可得知更接近實質平均之薪資水準；另為求員工薪酬統計結果更具參考性及可比較性，於第四款增訂強制揭露非管理階層全時員工之薪資中位數及平均數之規定，俾透過市場力量促使上市櫃公司員工薪資合理化。

二、落實企業社會責任已成為企業獲利及永續經營的指標，參酌美國the
Dodd─Frank Act
Section
953（b）規範公司應揭露首席執行官（CEO）年度總薪酬與公司員工年度總薪酬中位數之比例，爰增訂第六項規定，除強制揭露公司內部薪酬結構外，更規範董事年度薪資酬勞與非擔任主管職務之全時員工年度薪資酬勞中位數之差距，應依照主管機關規定設有一定倍數上限，使董事薪酬與員工薪資調整有所連動，以調整就業市場受僱員工之薪資合理性，俾使員工得共享公司利潤成果，創造勞資雙贏。

三、為強化我國就業市場受僱員工之薪資合理性，落實公司治理與企業社會責任，爰增訂第七項，違反前項規定者，主管機關得令該公司負責人說明理由，例如公司經營績效與董事、員工薪酬差距間之關聯性及合理性。

一、第一項文字修正。
二、為符合法律授權明確性，於第二項就授權主管機關訂定之財務報告編製準則其內容及範圍予以更明確規定；另酌作文字修正，刪除「以命令」等文字。
三、為明確規範虛偽隱匿財務報告內容之相關人員責任範圍，除公司之董事長、經理人及會計主管應於財務報告上簽名或蓋章外，並參酌美國沙氏法案之規定，規範前揭人員應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，爰增訂第三項；未依規定辦理者，依第一百七十八條第一項第二款規定處罰。
四、另考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，故該等人員除應具備良好道德及行為操守外，亦應於任職期間持續專業進修以增進其專業能力，爰增訂第四項，授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續專業進修等應辦理事項之辦法。

一、為增加我國企業財務報告與國際之比較性，提升我國資本市場之國際競爭力，並使國內企業赴海外籌資，毋須重新依當地國會計準則重編財務報告，以適度降低會計處理成本，已規劃公開發行公司自一百零二會計年度起分階段採用國際會計準則。
二、因現行商業會計法（以下簡稱商會法）第四章、第六章、第七章對於會計處理之規範，與國際會計準則有所不同，致近年來我國會計準則與國際會計準則接軌過程中，常與商會法有所扞格，而主管機關依第二項規定授權訂定之證券發行人財務報告編製準則，於符合授權之內容、目的及範圍下，應較商會法優先適用，為明確起見，爰修正第二項，明文排除商會法第四章、第六章、第七章規定之適用。
三、其餘各項未修正。

一、本案係規範上市櫃公司應於財務報告揭露公司全體員工薪資調整資訊，惟原第十四條第二項係財務報告編製準則之法源，其適用對象為全體公開發行以上公司，如依提案文字，將產生全體公開發行以上公司均須適用上開揭露規定之疑慮。
二、本案於第十四條第五項另行規範，明定上市櫃公司編製年度財務報告時，應另揭露公司全體員工平均薪資及調整情形等相關資訊，以茲明確。
三、至有關上市櫃公司應揭露資訊之相關內容等，由金管會依公司治理藍圖之施行時程辦理。

為促使公司訂定合理之董事、監察人及員工薪資報酬，爰第五項內容修正為「股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，依第二項規定編製年度財務報告時，應另依主管機關規定揭露公司薪資報酬政策、全體員工平均薪資及調整情形、董事及監察人之酬金等相關資訊。」