證券交易法

一、將第一項序文有關「左列」文字修正為「下列」，第三款酌作文字修正。

二、第三項依法制體例酌作修正。

三、為因應上市上櫃公司激勵員工士氣、留任優秀人才及促進產業發展之需要，並為使上市上櫃公司以庫藏股作為員工獎酬工具之辦理期限有較大之彈性，及妥善運用各種員工獎酬工具，爰修正第四項，將買回本公司股份轉讓予員工及配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年。

四、修正第六項及增訂第八項：

(一)考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱大股東）對公司經營通常具有相當之影響力，且依英美法之判例見解，大股東與董事、監察人、經理人相同，均應負有忠實義務及注意義務。為強化交易市場之管理，參酌第二十二條之二第一項、第二十五條第一項就持股變動申報義務所規範之對象為董事、監察人、經理人及大股東（以下合稱內部人）均已包括大股東在內之規定，且第一百五十七條有關短線交易利益歸入權之規定及第一百五十七條之一有關禁止內線交易之規定亦均已將大股東納入規範之體例，爰修正第六項，將大股東納入規範。

(二)鑑於第二十二條之二第三項規定公開發行公司之內部人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（以下合稱關係人）。爰內部人持有之股數係將關係人持有之股數併入計算。基於股權管理一致性之考量，參酌第二十二條之二第三項之體例，刪除現行第六項所定「之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義」之文字，並酌作文字修正；另增訂第八項「第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」，亦即第六項所定不得賣出之股份，包含關係人所持有者。

五、第二項、第五項及第七項未修正。

一、本條新增。
二、第一項參考美、英、日、德等國立法例，明定股票上市、上櫃之公司得經董事會決議買回其股份之情事，其股份之買回不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制。
三、為避免公司買回自己股份之數量及所運用之資金，漫無限制將損及債權人與股東權益，爰增訂第二項。
四、為防範公司買回自己股份時發生內線交易或操縱股價，基於管理之需要，增訂第三項。
五、公司買回之股份除其為轉讓予員工部分，規定半年內必須處理外，依其他目的買回之部分，則可由公司視市場狀況出售，惟仍不宜無限期持有，故訂定庫藏期限最高為三年，訂定第四項。
六、第五項明定公司買回之股份，於未轉讓前不得享有股東權利。
七、為避免公司之關係企業或董事、監察人及經理人等藉機於公司買回自己股份之期間賣出所持有該公司之股份，爰訂定第六項。
八、於第七項明定董事會決議買回股份及執行情形應提股東會報告。

一、將第一項序文有關「左列」文字修正為「下列」，第三款酌作文字修正。
二、第三項依法制體例酌作修正。
三、為因應上市上櫃公司激勵員工士氣、留任優秀人才及促進產業發展之需要，並為使上市上櫃公司以庫藏股作為員工獎酬工具之辦理期限有較大之彈性，及妥善運用各種員工獎酬工具，爰修正第四項，將買回本公司股份轉讓予員工及配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年。
四、修正第六項及增訂第八項：
(一)考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱大股東）對公司經營通常具有相當之影響力，且依英美法之判例見解，大股東與董事、監察人、經理人相同，均應負有忠實義務及注意義務。為強化交易市場之管理，參酌第二十二條之二第一項、第二十五條第一項就持股變動申報義務所規範之對象為董事、監察人、經理人及大股東（以下合稱內部人）均已包括大股東在內之規定，且第一百五十七條有關短線交易利益歸入權之規定及第一百五十七條之一有關禁止內線交易之規定亦均已將大股東納入規範之體例，爰修正第六項，將大股東納入規範。
(二)鑑於第二十二條之二第三項規定公開發行公司之內部人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（以下合稱關係人）。爰內部人持有之股數係將關係人持有之股數併入計算。基於股權管理一致性之考量，參酌第二十二條之二第三項之體例，刪除原第六項所定「之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義」之文字，並酌作文字修正；另增訂第八項「第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」，亦即第六項所定不得賣出之股份，包含關係人所持有者。
五、第二項、第五項及第七項未修正。