| 現行內容 | 前內容 | |
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| 已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。 第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。 第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
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[說明]
一、基於金融機構以外之公開發行公司依第三十六條第一項規定，第二季財務報告無須經會計師查核簽證及監察人承認，爰將第一項第十款有關「半年度財務報告」應經審計委員會同意之規定，修正為「須經會計師查核簽證之第二季財務報告」，始須經審計委員會同意。
二、第二項至第四項未修正。 |
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| 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制： 一、轉讓股份予員工。 二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。 三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。 前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。 公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。 公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。 第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。 第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。 |
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有左列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制： 一、轉讓股份予員工。 二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。 三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份者。 前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。 公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項，由主管機關以命令定之。 公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起三年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司其依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。 第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。 |
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[說明]
一、將第一項序文有關「左列」文字修正為「下列」，第三款酌作文字修正。
二、第三項依法制體例酌作修正。 三、為因應上市上櫃公司激勵員工士氣、留任優秀人才及促進產業發展之需要，並為使上市上櫃公司以庫藏股作為員工獎酬工具之辦理期限有較大之彈性，及妥善運用各種員工獎酬工具，爰修正第四項，將買回本公司股份轉讓予員工及配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證等辦理股權轉換之期限，由三年延長為五年。 四、修正第六項及增訂第八項： (一)考量在股權分散之上市上櫃公司，持有公司股份超過股份總額百分之十之股東（以下簡稱大股東）對公司經營通常具有相當之影響力，且依英美法之判例見解，大股東與董事、監察人、經理人相同，均應負有忠實義務及注意義務。為強化交易市場之管理，參酌第二十二條之二第一項、第二十五條第一項就持股變動申報義務所規範之對象為董事、監察人、經理人及大股東（以下合稱內部人）均已包括大股東在內之規定，且第一百五十七條有關短線交易利益歸入權之規定及第一百五十七條之一有關禁止內線交易之規定亦均已將大股東納入規範之體例，爰修正第六項，將大股東納入規範。 (二)鑑於第二十二條之二第三項規定公開發行公司之內部人持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者（以下合稱關係人）。爰內部人持有之股數係將關係人持有之股數併入計算。基於股權管理一致性之考量，參酌第二十二條之二第三項之體例，刪除現行第六項所定「之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名義」之文字，並酌作文字修正；另增訂第八項「第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者」，亦即第六項所定不得賣出之股份，包含關係人所持有者。 五、第二項、第五項及第七項未修正。 |
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| 主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於檢查其財務、業務狀況時，發現發行人有不符合法令規定之事項，除得以命令糾正、限期改善外，並得依本法處罰。 | 主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於檢查其財務、業務狀況時，發現發行人有不符合法令規定之事項，除得以命令糾正外，並得依本法處罰。 | |
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[說明]
為使主管機關於審查發行人所申報之財務報告、其他參考或報告資料時，或於檢查其財務、業務狀況時，發現其有不符合法令規定之處分能因應實際監理需要，爰增訂「限期改善」之監理措施。
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| 任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向主管機關申報及公告；申報事項如有變動時，亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之： 一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。 二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。 三、其他符合主管機關所定事項。 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。 依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。 對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之；有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法，由主管機關定之。 |
任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，並隨時補正之。 不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為之： 一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。 二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。 三、其他符合主管機關所定事項。 任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。 依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件，由主管機關定之。 對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者，應先向主管機關申報並公告後，始得為之，有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件，由主管機關定之。 |
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[說明]
一、為有效落實大量取得股權及其異動之管理，並符合法律授權明確性，修正第一項，明定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應向主管機關申報及公告，並授權主管機關訂定相關應遵行事項之辦法。
二、第二項、第三項未修正。 三、第四項、第五項依法制體例酌作修正。 |
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| 主管機關 | 主管機關於調查證券商之業務、財務狀況時，發現該證券商有不符合規定之事項，得隨時以命令糾正之。 | |
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[說明]
為使主管機關針對證券商有不符合規定事項之處分能因應實際監理需要，爰增訂主管機關對證券商不符合規定事項得命令「限期改善」之監理措施。
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| 證券商違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關得視情節之輕重，為下列處分，並得命其限期改善： 一、警告。 二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。 三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。 四、對公司或分支機構營業許可之撤銷或廢止。 五、其他有關業務或營業之必要處置。 |
證券商違反本法或依本法所發布之命令者，除依本法處罰外，主管機關並得視情節之輕重，為左列處分： 一、警告。 二、命令該證券商解除其董事、監察人或經理人職務。 三、對公司或分支機構就其所營業務之全部或一部為六個月以內之停業。 四、對公司或分支機構營業許可之撤銷。 |
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[說明]
一、為使主管機關針對實際監理需要，對違規之證券商依違規情節之輕重，除賦予主管機關彈性處理之空間外，並增訂「限期改善」之監理措施。
二、證券商或其分支機構經許可後有違反本法或依本法所發布之命令之情形者，係「廢止」其營業許可，爰於第四款增列「或廢止」之文字。 三、考量證券商如違反相關法規或發生公司治理、內部控制、內部稽核缺失時，主管機關除依現行各款規定處分外，並得限縮其業務額度、限制投資、命令或禁止特定資產之處分或移轉、命令提撥一定金額之準備或要求增設公司治理人員等，爰參酌銀行法第六十一條之一第一項第五款、保險法第一百四十九條第一項第七款及證券投資信託及顧問法第一百零三條第六款，增訂第五款「其他有關業務或營業之必要處置」。 |
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| 外國公司所發行之股票，首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市、上櫃買賣或登錄興櫃時，其股票未在國外證券交易所交易者，除主管機關另有規定外，其有價證券之募集、發行、私募及買賣之管理、監督，準用第五條至第八條、第十三條至第十四條之一、第十四條之二第一項至第四項、第六項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第五項、第六項、第十四條之五、第十四條之六、第十九條至第二十一條、第二十二條至第二十五條之一、第二十六條之三、第二十七條、第二十八條之一第二項至第四項、第二十八條之二、第二十八條之四至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條至第四十三條之八、第六十一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。 | 外國公司所發行之股票，首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市、上櫃買賣或登錄興櫃時，其股票未在國外證券交易所交易者，除主管機關另有規定外，其有價證券之募集、發行、私募及買賣之管理、監督，準用第五條至第八條、第十三條至第十四條之一、第十四條之二第一項至第三項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第五項、第六項、第十四條之五、第十九條至第二十一條、第二十二條至第二十五條之一、第二十六條之三、第二十七條、第二十八條之一第二項至第四項、第二十八條之二、第二十八條之四至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條至第四十三條之八、第六十一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。 | |
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[說明]
一、因本法於一百零七年四月二十五日增訂第十四條之二第三項有關公開發行公司不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務，獨立董事執行業務認有必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關必要費用，由公司負擔之之規定，爰配合修正準用上開規定之項次。
二、第十四條之六規定上市上櫃公司應設置薪資報酬委員會，鑑於第一上市上櫃及興櫃外國公司，其管理、監督應比照我國上市上櫃及興櫃公司，爰增訂第一上市上櫃及興櫃外國公司準用上開規定。 |
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| 違反第七十四條或第八十四條規定者，處證券商相當於所取得有價證券價金額以下之罰鍰。但不得少於新臺幣二十四萬元。 | 違反第七十四條或第八十四條之規定者，處相當於所取得有價證券價金額以下之罰鍰。但不得少於新臺幣十二萬元。 | |
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[說明]
證券商違反第七十四條或第八十四條規定者，依本條所為罰鍰之處分，應處罰證券商本身，且其罰鍰之金額調高為不得少於新臺幣二十四萬元，俾與修正條文第一百七十八條之一對證券商等特許事業罰鍰下限之規定一致。
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| 有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰： 一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。 二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。 三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商之委託人，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。 四、發行人、公開收購人，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。 五、違反第十四條之四第一項、第二項或第一百六十五條之一準用第十四條之四第一項、第二項規定；或違反第十四條之四第五項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關作業程序、職權之行使或議事錄應載明事項之規定。 六、違反第十四條之六第一項前段或第一百六十五條之一準用該項前段規定，未設置薪資報酬委員會；或違反第十四條之六第一項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關成員之資格條件、組成、作業程序、職權之行使、議事錄應載明事項或公告申報之規定。 七、違反第二十五條之一或第一百六十五條之一準用該條所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。 八、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。 九、違反第二十六條之三第一項、第七項、第八項前段或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第一項、第七項或第八項前段規定；或違反第二十六條之三第八項後段、第一百六十五條之一準用該項後段所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項或公告之規定。 十、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項、第四項至第七項規定；或違反第二十八條之二第三項、第一百六十五條之一準用該項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法或應申報公告事項之規定。 十一、違反第三十六條之一或第一百六十五條之一準用該條所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告或申報之規定。 十二、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定；或違反第四十三條之一第四項、第五項、第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人或申報公告事項之規定。 外國公司為發行人時，該外國公司違反前項第三款或第四款規定，依前項規定處罰。 依前二項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。 檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。 |
有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰： 一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條，或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。 二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第三項、第六項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項、第六十一條，或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定。 三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。 四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。 五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定，或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定。 六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。 七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定，或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第八項、第三十六條之一規定。 八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項至第七項規定。 九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項及第五項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定，或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定。 有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。 檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵；其辦法由主管機關定之。 外國公司為發行人時，該外國公司違反第一項第三款或第四款規定，依第一項及第二項規定處罰。 |
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[說明]
一、修正第一項：
(一)考量上市上櫃公司違反本法規定可能對股東權益或證券市場有重大影響（如中國力霸股份有限公司、嘉新食品化纖股份有限公司等上市公司延遲公告其向法院聲請重整相關事宜，經主管機關處新臺幣二百四十萬元罰鍰），爰修正序文提高罰鍰上限，以強化上市上櫃公司遵守本法規定。又本條裁處對象，除上市上櫃公司外，尚包括未上市上櫃之公開發行公司及內部人、大股東等自然人，考量該等自然人違反本法規定，其違規情節部分較為輕微（如漏報持股數或申報錯誤等），故罰鍰下限不予提高，俾主管機關得視違法情節輕重、可責性等因素，核處適當之罰鍰金額。另將現行第二項有關限期令其辦理及按次處罰規定納入序文規範，並酌作文字修正。 (二)為加強證券商、證券服務事業、證券商同業公會、證券交易所及證券櫃檯買賣中心之管理，又主管機關對銀行業、保險業、證券投資信託及證券投資顧問事業及期貨業等其他金融特許事業違規之罰鍰處分，主要係以事業本身為處罰對象，爰考量監理之一致性，將現行第一款至第四款針對證券商、證券服務事業及相關機構所定違規態樣，另訂於修正條文第一百七十八條之一第一項第一款至第三款，明定證券商、證券服務事業及相關機構違反相關監管規定時，處罰各該事業或公會，以強化監理；但公開發行之證券商、證券服務事業，如係違反本條對一般公開發行公司所定之規範，而未被列於修正條文第一百七十八條之一第一項各款規定者，仍應依本條及第一百七十九條規定處罰其為行為之負責人，俾與現行對公開發行公司之管理一致。另第二款配合修正條文第一百六十五條之一修正準用第十四條之二之項次；第三款酌作文字修正。 (三)公開發行公司審計委員會行使職權辦法及股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法對審計委員會及薪資報酬委員會訂有諸多行為義務規範，包括召開次數、召集正當程序、出席義務、會議紀錄及其他應遵循事項等，為強化法令遵循及促進公司治理之落實，爰增訂第五款及第六款，分別規定違反上開行使職權辦法之罰責，並將現行第二款有關違反第十四條之四第一項、第二項之罰責，整併於第五款，及於第六款規定上市上櫃及興櫃公司違反第十四條之六第一項規定未設置薪資報酬委員會者之罰責；現行第五款及第六款移列為第七款及第八款，並酌作文字修正。 (四)將現行第二款有關違反第二十六條之三第一項、第七項情事及第七款前段有關違反第二十六條之三第八項情事整併於第九款；現行第七款後段移列為第十一款；現行第八款及第九款移列為第十款及第十二款，並酌作文字修正。 二、現行第四項有關外國公司之處罰規定移列為第二項，並酌作修正。 三、按符合法律構成要件之行政不法行為，主管機關應即依法裁罰，法律有特別規定授權主管機關斟酌具體情況免予處罰，主管機關始有處罰與否之裁量空間，如無法律特別規定授權主管機關斟酌具體情況免予處罰者，主管機關不得免除裁罰（法務部一百零五年二月二十三日法律字第一○五○三五○三六二○號函、一百零四年二月十日法律字第一○四○三五○一四○○號函釋參照）。考量違規個案情節輕重有別，可能發生輕微違規態樣，為符合比例原則，並基於實務執行之彈性需求，爰參考保險法第一百七十二條之二，增訂第三項，明定如有違反第一項、第二項之違規行為，授權主管機關按具體個案妥適審酌，並綜合考量其違規情節、影響程度、主觀犯意等情事，倘其情節輕微者，得免予處罰，或得先限期命其改善，已改善完成者，始免予處罰。 四、現行第三項移列為第四項，內容未修正。 |
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| 證券商、第十八條第一項所定之事業、證券商同業公會、證券交易所或證券櫃檯買賣中心有下列情事之一者，處各該事業或公會新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰： 一、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第二十一條之一第五項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條、第一百五十九條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第六十一條、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條規定。 二、對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以規避、妨礙或拒絕。 三、於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。 四、證券商或第十八條第一項所定之事業未確實執行內部控制制度。 五、第十八條第一項所定之事業違反同條第二項所定規則有關財務、業務或管理之規定。 六、證券商違反第二十二條第四項所定有關發行經主管機關核定之其他有價證券之準則、第四十四條第四項所定標準、規則、第六十條第二項所定辦法、第六十二條第二項所定辦法、規則或第七十條所定規則有關財務、業務或管理之規定。 七、證券櫃檯買賣中心違反第六十二條第二項所定辦法、證券商同業公會違反第九十條所定規則或證券交易所違反第九十三條、第九十五條、第一百零二條所定規則有關財務、業務或管理之規定。 依前項規定應處罰鍰之行為，其情節輕微者，得免予處罰，或先命其限期改善，已改善完成者，免予處罰。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、增訂第一項： (一)第一款至第三款係參酌現行第一百七十八條第一項第一款至第四款有關證券商、證券服務事業及相關機構之罰責訂定，理由同第一百七十八條說明一、(二)。 (二)第四款至第六款明定證券商、證券服務事業未確實執行內部控制制度或違反第十八條第二項、第二十二條第四項、第四十四條第四項、第六十條第二項、第六十二條第二項、第七十條等授權訂定之標準、規則或辦法有關財務、業務或管理之規定之罰責。 (三)第七款明定對證券商同業公會、證券交易所及證券櫃檯買賣中心違反依本法所發布規則或辦法有關財務、業務或管理之規定之罰責。 三、增訂第二項，理由同第一百七十八條說明三。 |
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| 法人及外國公司違反本法之規定者，除第一百七十七條之一及前條規定外，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 | 法人違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 外國公司違反本法之規定者，依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。 |
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[說明]
一、配合修正條文第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，對於證券商、證券服務事業、證券商同業公會、證券交易所、證券櫃檯買賣中心違規之罰鍰處分，係以該違規之機構本身為受處罰對象，爰修正第一項，並列為本條文。
二、另考量若外國證券商在我國設立之分公司違反第一百七十七條之一及第一百七十八條之一，應處罰公司而非負責人，為免產生適用疑義，爰將現行第二項外國公司之規定整併至第一項，爰予刪除。 |
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