證券交易法

19880112-第四十三條之一修法歷程

bill-1050914070200800 修正

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件、公開收購人公開收購資金來源之確認或證明文件,由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,應先向主管機關申報並公告後,始得為之,有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件,由主管機關定之。

說明
一、鑑於本法對於公開收購防範機制有所不足,相較於美國,我國公開收購辦法資訊揭露透明度不管深度與廣度均有待加強,其中又以公開收購人資金來源尤為重要,諸如公開收購人之資金來源是否為自有資金、有無向金融機構借貸、預計貸款比例、有無擔保等,且應提出相關證明文件資料,並宜由金融機構等第三方出具資金來源之確認或證明文件。

二、據上,爰修訂本條文第四項,明定將「公開收購人公開收購資金來源之確認或證明文件」增列授權由主管機關另以辦法定之,有關公開收購公開發行公司有價證券管理辦法應從速於本條修正通過後一併修正,以健全公開收購機制。
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bill-1071030070100100 修正

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向主管機關申報及公告;申報事項如有變動時,亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,應先向主管機關申報並公告後,始得為之;有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。

說明
一、為有效落實大量取得股權及其異動之管理,並符合法律授權明確性,修正第一項,明定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向主管機關申報及公告,並授權主管機關訂定相關應遵行事項之辦法。

二、第二項、第三項未修正。

三、第四項、第五項依法制體例酌作修正。
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19880112-三讀 增訂

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人公開收購公開發行公司之有價證券者,非經主管機關核准,不得為之。
前項公開收購公開發行公司有價證券管理辦法,由主管機關定之。

說明
一、本條新增。
二、美國證券交易法第十三條第四項之規定,任何人單獨或與他人共同取得某一證券超過發行股數百分之五者,應於取得後十日內向證券交易所、發行公司、證管會等提出說明書,說明其資金、取得證券之目的、取得人之背景等資料,用使主管機關及投資人能了解公司股權大量變動之來由及其趨向,亦是「完全公開」原則之發揮。
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20020115-三讀 修正

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除左列情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項之一定比例及條件,由主管機關定之。

說明
一、為符合外國立法之趨勢,將公開收購制度由核准制改為申報制,並將收購數量不致於影響公司經營權變動者予以豁免,修正第二項。
二、為避免大量收購有價證券致影響個股市場之價格,納入強制公開收購之規定,增列第三項。
三、增列第四項,授權主管機關訂定相關子法予以規範。
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20150615-三讀 修正

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應先向主管機關申報並公告後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件,由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,應先向主管機關申報並公告後,始得為之,有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件,由主管機關定之。

說明
一、原條文第一項未修正。
二、原條文第二項序文「,除左列情形外」修正為「,除下列情形外」。
三、原條文第三項修正為「任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。」。
四、原條文第四項修正為「依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件,由主管機關定之。」。
五、增訂第五項。對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,應先向主管機關申報並公告後,始得為之,有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件,由主管機關定之。
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20161118-三讀 修正

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向主管機關申報其取得股份之目的、資金來源及主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,並隨時補正之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件,由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,應先向主管機關申報並公告後,始得為之,有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件,由主管機關定之。

說明
修正第二項前段為:「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之」
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20190326-三讀 修正

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向主管機關申報及公告;申報事項如有變動時,亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,應先向主管機關申報並公告後,始得為之;有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。

說明
一、為有效落實大量取得股權及其異動之管理,並符合法律授權明確性,修正第一項,明定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應向主管機關申報及公告,並授權主管機關訂定相關應遵行事項之辦法。
二、第二項、第三項未修正。
三、第四項、第五項依法制體例酌作修正。
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20230421-三讀 修正

任何人單獨或與他人共同取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之五之股份者,應向主管機關申報及公告;申報事項如有變動時,亦同。有關申報取得股份之股數、目的、資金來源、變動事項、公告、期限及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。
不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為之:
一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。
二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。
三、其他符合主管機關所定事項。
任何人單獨或與他人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定條件外,應採公開收購方式為之。
依第二項規定收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項與前項有關取得公開發行公司已發行股份總額達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。
對非特定人為公開收購不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券者,應先向主管機關申報並公告後,始得為之;有關收購不動產證券化之受益證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項、第三項有關取得不動產投資信託受益證券達一定比例及條件之辦法,由主管機關定之。

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