| 現行內容 | 前內容 | |
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| 本法所稱主管機關，為行政院金融監督管理委員會。 | 本法所稱主管機關，為財政部證券暨期貨管理委員會。 | |
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[說明]
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，爰修正本條文。
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| 本法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公司債券及經主管機關核定之其他有價證券。 新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證或表明其權利之證書，視為有價證券。 前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。 |
本法所稱有價證券，謂政府債券、公司股票、公司債券及經財政部核定之其他有價證券。 新股認購權利證書、新股權利證書及前項各種有價證券之價款繳納憑證，或表明其權利之證書，視為有價證券。 前二項規定之有價證券，未印製表示其權利之實體有價證券者，亦視為有價證券。 |
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[說明]
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字修正。
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| 本法所稱財務報告，指發行人及證券商、證券交易所依法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。 前項會計主管應具備一定之資格條件，並於任職期間內持續專業進修；其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法，由主管機關定之。 |
本法所稱財務報告，謂發行人及證券商、證券交易所依照法令規定，應定期編送主管機關之財務報告。 前項財務報告之編製準則，由主管機關以命令定之。 |
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[說明]
一、第一項文字修正。
二、為符合法律授權明確性，於第二項就授權主管機關訂定之財務報告編製準則其內容及範圍予以更明確規定；另酌作文字修正，刪除「以命令」等文字。 三、為明確規範虛偽隱匿財務報告內容之相關人員責任範圍，除公司之董事長、經理人及會計主管應於財務報告上簽名或蓋章外，並參酌美國沙氏法案之規定，規範前揭人員應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，爰增訂第三項；未依規定辦理者，依第一百七十八條第一項第二款規定處罰。 四、另考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，故該等人員除應具備良好道德及行為操守外，亦應於任職期間持續專業進修以增進其專業能力，爰增訂第四項，授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續專業進修等應辦理事項之辦法。 |
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| 已依本法發行股票之公司，得依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任： 一、有公司法第三十條各款情事之一。 二、依公司法第二十七條規定以政府、法人或其代表人當選。 三、違反依前項所定獨立董事之資格。 獨立董事持股轉讓，不適用公司法第一百九十七條第一項後段及第三項規定。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、公開發行公司除經主管機關核准外，應設置獨立董事之持股偏低，甚至得免持有公司股票，為避免因小額持股轉讓而有公司法第一百九十七條第一項及第三項規定之情事，爰排除公司法有關持股轉讓超過二分之一應解任規定之適用。 |
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| 已依前條第一項規定選任獨立董事之公司，除經主管機關核准者外，下列事項應提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 三、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。 四、重大之資產或衍生性商品交易。 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、其他經主管機關規定之重大事項。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、為強化董事會之職能，對於公司財務業務有重大影響之事項應提董事會決議，並規定獨立董事如有反對或保留意見者，應於董事會議事錄載明。 |
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| 已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人；其辦法，由主管機關定之。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 公司設置審計委員會者，本法、公司法及其他法律對於監察人之規定，於審計委員會準用之。 公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，對審計委員會之獨立董事成員準用之。 審計委員會及其獨立董事成員對前二項所定職權之行使及相關事項之辦法，由主管機關定之。 審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、照黨團協商條文通過。 |
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| 已依本法發行股票之公司設置審計委員會者，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第十四條之三規定： 一、依第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項各款事項除第十款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 公司設置審計委員會者，不適用第三十六條第一項財務報告應經監察人承認之規定。 第一項及前條第六項所稱審計委員會全體成員及第二項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、增訂審計委員會之職權範圍及行使方式。 |
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| （刪除） | 公司依本法公開募集及發行有價證券時，應先向主管機關申請核准或申報生效。 公司須由具有特定資格之股東所組成，或其事業之範圍或性質不適宜由公眾投資者，得經財政部之核定，不適用本法及公司法關於公開發行之規定。 |
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[說明]
一、本條刪除。
二、第一項於同法第二十二條第一項已有規定，無重複規定之必要，爰予刪除。 三、公司法第一百五十六條第四項已刪除公司資本額達一定數額者，其股票應公開發行之規定，第二項爰配合刪除。 |
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| 經營證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機關之核准。 前項事業之設立條件、申請核准之程序、財務、業務與管理及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。 |
經營證券投資信託事業、證券金融事業、證券投資顧問事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業，應經主管機關之核准。 前項事業之管理、監督事項，由行政院以命令定之。 |
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[說明]
一、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰修正第一項規定。
二、為符合法律授權明確原則。修正第二項，明定對證券金融事業、證券集中保管事業或其他證券服務事業。其設立條件、申請程序及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。 |
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| （刪除） | 證券投資信託事業募集之證券投資信託基金，與證券投資信託事業及基金保管機構之自有財產，應分別獨立。證券投資信託事業及基金保管機構就其自有財產所負債務，其債權人不得對於基金資產為任何之請求或行使其他權利。 證券投資信託基金管理辦法，由財政部定之。 |
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[說明]
一、本條刪除。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。 |
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| （刪除） | 證券投資顧問事業或證券投資信託事業接受客戶全權委託投資之資金，與證券投資顧問事業或證券投資信託事業及保管機構之自有財產，應分別獨立。證券投資顧問事業或證券投資信託事業及保管機構對其自有財產所負債務，其債權人不得對客戶委託之資金及以該資金購入之資產，為任何之請求或行使其他權利。 證券投資顧問事業或證券投資信託事業經營接受客戶全權委託投資業務之管理辦法及其營業保證金，由財政部定之。 |
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[說明]
一、本條刪除。
二、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰予刪除之。 |
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| 有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。 發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。 違反第一項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償責任。 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。 |
有價證券之募集、發行、私募或買賣，不得有虛偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。 發行人申報或公告之財務報告及其他有關業務文件，其內容不得有虛偽或隱匿之情事。 違反前二項規定者，對於該有價證券之善意取得人或出賣人因而所受之損害，應負賠償之責。 委託證券經紀商以行紀名義買入或賣出之人，視為前項之取得人或出賣人。 |
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[說明]
一、第一項未修正。
二、基於實務上對於「其他有關業務文件」之定義有所疑義，為明確其範圍，爰就第二項文字酌作修正。 三、財務報告及有關財務業務文件內容有虛偽、隱匿情事，相關人員所應負擔之賠償責任有其特殊性，且與第一項所規範之行為主體不同，爰修正第三項，將有關財務報告或財務業務文件不實所應負擔之民事賠償責任規定移列至第二十條之一另予規範。 四、第四項未修正。 |
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| 前條第二項之財務報告及財務業務文件或依第三十六條第一項公告申報之財務報告，其主要內容有虛偽或隱匿之情事，下列各款之人，對於發行人所發行有價證券之善意取得人、出賣人或持有人因而所受之損害，應負賠償責任： 一、發行人及其負責人。 二、發行人之職員，曾在財務報告或財務業務文件上簽名或蓋章者。 前項各款之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，如能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛偽或隱匿之情事者，免負賠償責任。 會計師辦理第一項財務報告或財務業務文件之簽證，有不正當行為或違反或廢弛其業務上應盡之義務，致第一項之損害發生者，負賠償責任。 前項會計師之賠償責任，有價證券之善意取得人、出賣人或持有人得聲請法院調閱會計師工作底稿並請求閱覽或抄錄，會計師及會計師事務所不得拒絕。 第一項各款及第三項之人，除發行人、發行人之董事長、總經理外，因其過失致第一項損害之發生者，應依其責任比例，負賠償責任。 前條第四項規定，於第一項準用之。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、照黨團協商條文通過。 |
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| 為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，政府或其授權之機構依互惠原則，得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。 除有妨害國家利益或投資大眾權益者外，主管機關依前項簽訂之條約或協定，得洽請相關機關、機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂條約或協定之外國政府、機構或國際組織。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、為促進我國與其他國家證券市場主管機關之國際合作，並參考組織犯罪防制條例第十五條規定之立法例，於第一項明定，政府或其授權之機構得與外國政府、機構或國際組織，就資訊交換、技術合作、協助調查等事項，簽訂合作條約或協定。 三、簽訂合作條約或協定之主要目的在於與外國主管機關加強合作，共同遏止、打擊跨國不法行為，以維護本國證券市場之交易秩序與安全，故於第二項明定，除有妨害國家利益或投資大眾權益，主管機關依前項簽訂之合作條約或協定，得洽請相關機關或機構依法提供必要資訊，並基於互惠及保密原則，提供予與我國簽訂合作條約或協定之外國政府、機構或國際組織。 |
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| 有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項規定辦理。 第一項規定，於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而公開招募者，準用之。 依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則，由主管機關定之。 前項準則有關外匯事項之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行同意。 |
有價證券之募集與發行，除政府債券或經財政部核定之其他有價證券外，非經主管機關核准或向主管機關申報生效後，不得為之；其處理準則，由主管機關定之。 已依本法發行股票之公司，於依公司法之規定發行新股時，除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外，仍應依前項之規定辦理。 第一項規定於出售所持有之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書，而對非特定人公開招募者，準用之。 |
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[說明]
一、配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，爰將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並酌作文字修正。
二、第二項酌作文字修正。 三、配合本法第七條對募集與私募已有定義，非特定人屬募集之範疇，爰刪除第三項「對非特定人」之贅詞。 四、為符合法律授權明確性，就授權主管機關訂定處理準則之內容及範圍，參考「證券投資信託及顧問法」第十條規定修正，且因前三項均屬處理準則規範範圍，爰增訂第四項。 五、主管機關依第四項訂定、修正相關處理準則，為配合外匯管理之需要，應洽商中央銀行同意，爰增訂第五項規定。 |
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| 公開發行股票公司出席股東會使用委託書，應予限制、取締或管理；其徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書之格式、取得、徵求與受託方式、代理之股數、統計驗證、使用委託書代理表決權不予計算之情事、應申報與備置之文件、資料提供及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。 | 公開發行股票公司出席股東會使用委託書應予限制、取締或管理；其規則由主管機關定之。 使用委託書違反前項所定規則者，其代理之表決權不予計算。 |
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[說明]
一、為符合法律授權明確性及依法行政原則，爰於第一項增訂主管機關訂定公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則之相關內容。
二、有關使用委託書代理表決權不予計算之事項已於第一項授權由主管機關定之，爰刪除第二項規定。 |
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| 已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。 政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。 公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一： 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。 公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。 公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人： 一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 二、監察人間不符規定者，準用前款規定。 三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。 已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。 |
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[說明]
一、本條新增。
二、為提升董事會、監察人之獨立性，明定董事會之最低席次及補選規定，且規定董事、監察人間應超過一定比例或人數，彼此間不得具有親屬等關係，並明定公司應訂定董事會議事規範。 |
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| （刪除） | 公司經營之事業，以由公眾投資為適當者，得由財政部事先以命令規定發起人認足股份數額之一定限度。其在限度以外之股份，應先行公開招募；招募不足時，由發起人認足之，並得規定一定小額認股者之優先認股權。 公司成立後發行新股時，準用前項之規定。但以公積或其他準備轉作資本者，不在此限。 |
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[說明]
一、本條刪除。
二、鑒於現行法規政策以鬆綁及自治為原則，考量特定事業如仍須規定發起人應認足股份數額之一定限度者，得於各目的事業主管機關之相關法令規範·本條爰予刪除。 |
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| 募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法第一百五十六條第七項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。 前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。 |
募集、發行認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債之公開發行公司，於認股權人依公司所定認股辦法行使認股權時，有核給股份之義務，不受公司法第一百五十六條第六項價格應歸一律與第二百六十七條第一項、第二項及第三項員工、原股東儘先分認規定之限制。 前項依公司所定認股辦法之可認購股份數額，應先於公司章程中載明，不受公司法第二百七十八條第一項及第二項規定之限制。 |
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[說明]
一、公司法第一百五十六條第六項於九十年十一月十二日已修正認第七項，第一項爰配合修正。
二、第二項未修正。 |
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| 證券商須經主管機關之許可及發給許可證照，方得營業；非證券商不得經營證券業務。 證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。 外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。 證券商及其分支機構之設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件等事項之設置標準與其財務、業務及其他應遵行事項之規則，由主管機關定之。 前項規則有關外匯業務經營之規定，主管機關於訂定或修正時，應洽商中央銀行意見。 |
證券商須經主管機關之許可及發給許可證照，方得營業；非證券商不得經營證券業務。 證券商分支機構之設立，應經主管機關許可。 外國證券商在中華民國境內設立分支機構，應經主管機關許可及發給許可證照。 證券商設置標準及管理規則，由主管機關定之。 |
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[說明]
一、第一項至第三項未修正。
二、為符合法律授權明確性原則，修正第四項，規定證券商及其分支機構設立條件、經營業務種類、申請程序、應檢附書件之設置標準及其財務、業務與其他應遵行事項之管理規則，由主管機關定之。 三、依中央銀行法第三十五條第一項第二款及第二項之規定，中央銀行得指定銀行以外之事業辦理外匯業務，並督導之，各該事業申請辦理外匯業務應具備之條件、業務範圍及其他應遵行事項之辦法，由中央銀行定之，故主管機關依第四項訂定或修正相關規則，於證券商涉及外匯業務經營應遵行事項之規定，應洽商中央銀行意見，爰增訂第五項規定。 |
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| 證券商應依第十六條規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。但經主管機關核准者，不在此限。 證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。 證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。 |
證券商應依第十六條之規定，分別依其種類經營證券業務，不得經營其本身以外之業務。但經主管機關核准者，得兼營他種證券業務或與其有關之業務。 證券商不得由他業兼營。但金融機構得經主管機關之許可，兼營證券業務。 證券商不得投資於其他證券商。但兼營證券業務之金融機構，報經財政部核准者，不在此限。 華僑及外國人投資證券商者，應經主管機關核准。 |
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[說明]
一、隨著經濟環境之變遷，證券商大型化並逐步發展為投資銀行，漸成為潮流，爰修正第一項，增加證券商未來業務兼營之彈性，以符合實際需要。
二、第二項未修正。 三、由於興櫃股票市場之建置，公開發行公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請其股票登錄認櫃檯買賣後，其股票交易之一方，必須為該股票之推薦證券商，該推薦證券商為發揮造市功能，並須持有一定部位，為符合興櫃股票市場交易性質，爰將第三項修正為證券商非經主管機關核准，不得投資於其他證券商。 四、為配合世界貿易組織有關國民待遇之精神，且華僑及外國人已得依據「華僑及外國人投資證券管理辦法」相關規定投資我國有價證券，第四項限制已無必要。爰予刪除。 |
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| 證券商之董事、監察人及經理人，不得兼任其他證券商之任何職務。但因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。 | 證券商之董事、監察人或經理人不得投資於其他證券商，或兼為其他證券商或公開發行公司之董事、監察人或經理人。但兼營證券業務之金融機構，因投資關係，其董事、監察人或經理人，得兼為其他證券商或公開發行公司之董事、監察人或經理人。 | |
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[說明]
一、經營證券商須經許可，彼此間人員之兼任較一般企業恐產生較多之弊端，除對於因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人外，均不得兼任其他證券商之任何職務，並配合將原但書規定予以刪除。
二、對於證券商之董事、監察人、經理人因兼任公開發行公司等之職務所可能發生利益衝突之問題，除回歸公司法相關規定處理外，未來亦將於證券商管理規則及證券商負責人與業務人員管理規則中予以規範。 三、考量現行相關管理規定中，對證券商內部人買賣有價證券已有控管機制，而證券商之股票亦係有價證券之一種，不宜例外排除，故對其不得投資於其他證券商之規定予以刪除。 |
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| 證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，應年滿二十歲，並具備有關法令所規定之資格條件，且無下列各款情事之一： 一、受破產之宣告尚未復權。 二、兼任其他證券商之職務。但因投資關係，並經主管機關核准兼任被投資證券商之董事或監察人者，不在此限。 三、（刪除） 四、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年。 五、有前條第二款至第四款或第六款情事之一。 六、違反主管機關依本法所發布之命令。 前項業務人員之職稱，由主管機關定之。 |
證券商僱用對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，應年滿二十歲，且具備有關法令所規定之資格條件，並無左列各款情事之一者： 一、受破產之宣告尚未復權者。 二、兼任其他證券商之職務者。 三、（刪除）。 四、曾犯詐欺、背信罪或違反工商管理法律，受有期徒刑以上刑之宣告，執行完畢、緩刑期滿或赦免後未滿三年者。 五、有前條第二款至第四款及第六款之情事者。 六、違反主管機關依照本法所發布之命令者。 前項業務人員之職稱，由主管機關定之。 |
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[說明]
一、鑒於本法第五十一條已修正證券商之董事、監察人、經理人，因投資關係並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人，故本條第一項第二款爰配合放寬，對於有價證券營業行為直接有關之業務人員，因投資關係，並經主管機關核准者，得兼任被投資證券商之董事或監察人。另酌作文字修正。
二、第二項未修正。 |
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| 證券商非經主管機關核准，不得為下列之業務： 一、有價證券買賣之融資或融券。 二、有價證券買賣融資融券之代理。 三、有價證券之借貸或為有價證券借貸之代理或居間。 四、因證券業務借貸款項或為借貸款項之代理或居間。 五、因證券業務受客戶委託保管及運用其款項。 證券商依前項規定申請核准辦理有關業務應具備之資格條件、人員、業務及風險管理等事項之辦法，由主管機關定之。 |
證券商不得收受存款、辦理放款、借貸有價證券及為借貸款項或有價證券之代理或居間。但經主管機關核准者，得為左列之行為： 一、有價證券買賣之融資或融券。 二、有價證券買賣融資融券之代理。 證券商辦理有價證券買賣融資融券之管理辦法，由財政部擬訂報請行政院核定之。 |
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[說明]
一、為使證券商之經營更具彈性，以提升證券商國際競爭力，爰增列第一項證券商經主管機關核准得經營之業務。
二、配合第一項增訂證券商得經營之業務範圍，爰修正第二項，規範證券商辦理依前項規定申請核准之業務，其資格條件、人員、業務及風險管理等相關管理辦法，由主管機關定之。 |
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| （刪除） | 第七十一條及第七十二條之承銷期間，不得少於十日，多於三十日。 | |
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[說明]
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。 |
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| （刪除） | 證券承銷商承銷契約，應記載左列事項： 一、契約當事人之名稱、地址及其負責人之姓名。 二、包銷或代銷之標的名稱、數量、金額及發行價格。 三、主管機關核准募集、發行或申報生效之年、月、日。 四、承銷期間之起訖日期。 五、承銷付款日期及方式。 六、包銷報酬或代銷手續費之計算及支付日期。 七、包銷之方式、包銷時賸餘有價證券之認購方法，或代銷時賸餘有價證券之退還方法。 八、其他主管機關所規定事項。 證券承銷商共同承銷者，應指定一承銷商為主辦承銷商，其共同契約之內容，除適用前項之規定外，並應訂明主辦承銷商與其他共同承銷商承銷比例及其責任內容。 |
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[說明]
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。 |
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| （刪除） | 證券承銷商於履行承銷契約開始銷售前，應將承銷契約之副本申報主管機關備查。 | |
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[說明]
一、本條刪除。
二、為使有價證券之承銷作業更具彈性及符合國際實務，俾與國際接軌，刪除本條規定。 |
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| （刪除） | 證券承銷商於承銷期間屆滿後，應將銷售情形及自己取得之數量，附具清冊，申報主管機關備查。 承銷期間屆滿前即結束銷售者，準用前項之規定。 |
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[說明]
一、本條刪除。
二、基於主管機關得依本法第六十四條規定要求證券承銷商提供相關資料，為簡化證券商承銷實務作業，爰刪除本條規定。 三、配合本條之刪除，為利主管機關得隨時要求證券商提供相關資料，未來將於證券商管理規則中規範證券商應將相關資料留存備查。 |
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| 證券交易所之設置標準，由主管機關定之。 每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。 |
證券交易所之設置標準，由主管機關擬訂，報請財政部核定之。 每一證券交易所，以開設一個有價證券集中交易市場為限。 |
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[說明]
一、配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，並配合刪除「擬訂，報請財政部核」之文字。
二、第二項未修正。 |
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| 對於在證券交易所上市之有價證券，不得有下列各款之行為： 一、在集中交易市場委託買賣或申報買賣，業經成交而不履行交割，足以影響市場秩序。 二、（刪除） 三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為。 四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出。 五、意圖造成集中交易市場某種有價證券交易活絡之表象，自行或以他人名義，連續委託買賣或申報買賣而相對成交。 六、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料。 七、直接或間接從事其他影響集中交易市場有價證券交易價格之操縱行為。 前項規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。 違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償責任。 第二十條第四項規定，於前項準用之。 |
對於在證券交易所上市之有價證券，不得有左列各款之行為： 一、在集中交易市場報價，業經有人承諾接受而不實際成交或不履行交割，足以影響市場秩序者。 二、（刪除） 三、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，與他人通謀，以約定價格於自己出售，或購買有價證券時，使約定人同時為購買或出售之相對行為者。 四、意圖抬高或壓低集中交易市場某種有價證券之交易價格，自行或以他人名義，對該有價證券，連續以高價買入或以低價賣出者。 五、意圖影響集中交易市場有價證券交易價格，而散布流言或不實資料者。 六、直接或間接從事其他影響集中交易市場某種有價證券交易價格之操縱行為者。 前項之規定，於證券商營業處所買賣有價證券準用之。 違反前二項規定者，對於善意買入或賣出有價證券之人所受之損害，應負賠償之責。 第二十條第四項之規定，於前項準用之。 |
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[說明]
因應市場發生之操縱行為態樣及監理實務需要，增訂不履行交割包括投資人對證券商及證券商對市場不履行交割等兩種態樣，及禁止製造交易活絡表象之行為，以有效遏止市場不法操縱行為。
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| 主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生下列各款情事之一，而有影響市場秩序或損害公益之虞者，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制： 一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產。 二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。 三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。 四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌。 五、其他重大情事。 |
主管機關對於已在證券交易所上市之有價證券，發生左列各款情事之一時，得命令停止其一部或全部之買賣，或對證券自營商、證券經紀商之買賣數量加以限制： 一、發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 二、發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 三、發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 四、該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 已上市之有價證券，發生前項各款以外之情事，顯足影響市場秩序或損害公益者，主管機關經報請財政部核准後，準用前項之規定辦理。 |
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[說明]
一、第一項序文酌作文字修正。
二、第二項為第一項各款之概括性規定，爰予修正列為第一項第五款規定，以符合立法體例。 |
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| 下列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開或公開後十二小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出： 一、該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人。 二、持有該公司之股份超過百分之十之股東。 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。 四、喪失前三款身分後，未滿六個月者。 五、從前四款所列之人獲悉消息之人。 違反前項規定者，對於當日善意從事相反買賣之人買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額，負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將賠償額提高至三倍；其情節輕微者，法院得減輕賠償金額。 第一項第五款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第四款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第四款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。 第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息；其範圍及公開方式等相關事項之辦法，由主管機關定之。 第二十二條之二第三項規定，於第一項第一款、第二款，準用之；其於身分喪失後未滿六個月者，亦同。第二十條第四項規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。 |
左列各款之人，獲悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息未公開前，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，買入或賣出： 一、該公司之董事、監察人及經理人。 二、持有該公司股份超過百分之十之股東。 三、基於職業或控制關係獲悉消息之人。 四、從前三款所列之人獲悉消息者。 違反前項規定者，應就消息未公開前其買入或賣出該證券之價格，與消息公開後十個營業日收盤平均價格之差額限度內，對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任；其情節重大者，法院得依善意從事相反買賣之人之請求，將責任限額提高至三倍。 第一項第四款之人，對於前項損害賠償，應與第一項第一款至第三款提供消息之人，負連帶賠償責任。但第一項第一款至第三款提供消息之人有正當理由相信消息已公開者，不負賠償責任。 第一項所稱有重大影響其股票價格之消息，指涉及公司之財務、業務或該證券之市場供求、公開收購，對其股票價格有重大影響，或對正當投資人之投資決定有重要影響之消息。 第二十二條之二第三項之規定，於第一項第一款、第二款準用之；第二十條第四項之規定，於第二項從事相反買賣之人準用之。 |
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[說明]
為加強防制內線交易不法，對內線交易其「內部人範圍」、「公開之方式」、「公開期限」、「重大消息」等要件之定義，及對民事賠償之計算方式予以更明確規範，爰加以修正之。
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| 證券交易所之董事、監察人或受僱人，對於職務上之行為，要求期約或收受不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金。 前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。 犯前二項之罪者，所收受之財物沒收之；如全部或一部不能沒收時，追徵其價額。 |
證券交易所及證券投資信託事業之董事、監察人或受僱人，對於職務上之行為，要求期約或收受不正利益者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣二百四十萬元以下罰金。 前項人員對於違背職務之行為，要求期約或收受不正利益者，處七年以下有期徒刑，得併科新臺幣三百萬元以下罰金。 犯前二項之罪者，所收受之財物沒收之；如全部或一部不能沒收時，追徵其價額。 |
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[說明]
一、配合證券投資信託及顧問法業於九十三年十一月一日施行，依據該法第一百二十一條規定，自施行之日起，證券交易法第十八條所定證券投資信託事業及證券投資顧問事業之規定，及第十八條之二與第十八條之三規定，不再適用，爰刪除第一項「證券投資信託事業」等字。
二、第二項、第三項未修正。 |
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| 有下列情事之一者，處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰： 一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條或第一百五十二條規定。 二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第四項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十九條第一項、第七十九條或第一百五十九條規定。 三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。 四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業，於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存。 五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定。 六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關股權成數、通知及查核之規定。 七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定，或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定。 八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定。 九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定。 有前項第二款至第七款規定情事之一，主管機關除依前項規定處罰鍰外，並應令其限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。 檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。 |
有下列情事之一者，處新臺幣十二萬元以上二百四十萬元以下罰鍰： 一、違反第十四條之一第一項、第三項、第二十二條之二第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之一、第三十六條第四項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十九條第一項、第七十三條、第七十七條、第七十九條、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條、第一百五十二條或第一百五十九條之規定者。 二、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料，屆期不提出，或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕或妨礙者。 三、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業，於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件，不依規定製作、申報、公告、備置或保存者。 四、違反主管機關依第二十六條第二項所定之公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定者。 五、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所規定之事項者。 六、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所規定之事項者。 有前項第二款至第四款規定之情事，經主管機關處罰鍰，並責令限期辦理；屆期仍不辦理者，得繼續限期令其辦理，並按次連續各處新臺幣二十四萬元以上四百八十萬元以下罰鍰，至辦理為止。 |
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[說明]
一、配合第十四條、第二十五條之一修正，及第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三等規定之增訂，爰修正第一項。
二、原條文第二項配合第一項之款次變更，酌作文字修正。 三、增訂第三項。檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者，應予獎勵，其辦法由主管機關定之。 |
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| （刪除） | 本法所定之罰鍰拒不繳納者，移送法院強制執行。 | |
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[說明]
一、本條刪除。
二、行政執行業務應回歸行政執行法辦理，爰予刪除本條文。 |
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| 經主管機關依第十四條之二第一項但書規定要求設置獨立董事及依第十四條之四第一項但書規定命令設置審計委員會，或第二十六條之三施行時依同條第六項規定董事、監察人應當然解任者，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。 | ||
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[說明]
一、本條新增。
二、考量修正條文第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，係自中華民國九十六年一月一日開始施行，為免公司適用之疑義，且考量董事、監察人之任期及緩衝問題，爰明定公司依規定設置獨立董事、審計委員會，或依第二十六條之三第六項規定有董事、監察人應解任之事由，得自現任董事或監察人任期屆滿時，始適用之。 |
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| 本法施行細則，由主管機關定之。 | 本法施行細則，由財政部定之。 | |
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[說明]
配合行政院金融監督管理委員會於九十三年七月一日成立，業依行政院金融監督管理委員會組織法第二條、第四條及行政程序法第十一條第二項將主管機關由財政部證券暨期貨管理委員會變更為行政院金融監督管理委員會，爰修正本條文。
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| 本法施行日期，除中華民國八十九年七月十九日修正公布之第五十四條、第九十五條及第一百二十八條，自九十年一月十五日施行；中華民國九十四年十二月二十日修正之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三，自九十六年一月一日施行外，自公布日施行。 | 本法自公布日施行。 本法修正條文第五十四條、第九十五條及第一百二十八條施行日期，由行政院定之。 |
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[說明]
由於第十四條之二至第十四條之五有關獨立董事及審計委員會之設置，涉及公司組織架構之調整，第二十六條之三規範董事最低席次及董事、監察人間應超過一定比例或人數其彼此間不得具有親屬等關係，為避免新制度對公司現行運作造成重大衝擊，宜有適當之緩衝期間，爰修正本條，明定相關修正條文之實施日期。
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