證券交易法

20111212-三讀版本法案對照表

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第四條

本法所稱公司,謂依公司法組織之股份有限公司。
本法所稱外國公司,謂以營利為目的,依照外國法律組織登記之公司。
本法所稱公司,謂依公司法組織之股份有限公司。
[說明]
一、第一項未修正。
二、外國公司之有價證券於我國募集、發行、買賣及私募者,應受本法規範,爰參考公司法第四條及企業併購法第四條規定,增訂第二項外國公司之定義。
三、為促進資本市場發展、符合國際趨勢,參照企業併購法對於外國公司無須經認許之規定,且基於我國企業於美國或日本為募集發行ADR或GDR等亦無須經外國政府認許之平等原則,以及考量本法所規範之外國公司於我國境內並無營業之行為,實務上透過主管機關、證券交易所與證券櫃檯買賣中心對募集發行有價證券作實質審核,較形式認許對投資人權益保障更為周全,爰外國公司之有價證券於我國募集、發行、買賣及私募者,該外國公司無須經認許。

第十四條

本法所稱財務報告,指發行人及證券商、證券交易所依法令規定,應定期編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之
財務報告編製準則,由主管機關定之,不適用商業會計法第四章、第六章及第七章之規定
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件,並於任職期間內持續專業進修;其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法,由主管機關定之。
本法所稱財務報告,指發行人及證券商、證券交易所依法令規定,應定期編送主管機關之財務報告。
前項財務報告之內容、適用範圍、作業程序、編製及其他應遵行事項之
準則,由主管機關定之
第一項財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章,並出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明。
前項會計主管應具備一定之資格條件,並於任職期間內持續專業進修;其資格條件、持續專業進修之最低進修時數及辦理進修機構應具備條件等事項之辦法,由主管機關定之。
[說明]
一、為增加我國企業財務報告與國際之比較性,提升我國資本市場之國際競爭力,並使國內企業赴海外籌資,毋須重新依當地國會計準則重編財務報告,以適度降低會計處理成本,已規劃公開發行公司自一百零二會計年度起分階段採用國際會計準則。
二、因現行商業會計法(以下簡稱商會法)第四章、第六章、第七章對於會計處理之規範,與國際會計準則有所不同,致近年來我國會計準則與國際會計準則接軌過程中,常與商會法有所扞格,而主管機關依第二項規定授權訂定之證券發行人財務報告編製準則,於符合授權之內容、目的及範圍下,應較商會法優先適用,為明確起見,爰修正第二項,明文排除商會法第四章、第六章、第七章規定之適用。
三、其餘各項未修正。

第二十二條

有價證券之募集及發行,除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外,非向主管機關申報生效後,不得為之。
已依本法發行股票之公司,於依公司法之規定發行新股時,除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外,仍應依前項規定辦理。
出售所持有六條第一項規定價證券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書,而公開招募者,準用第一項規定
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定,主管機關於訂定或修正時,應洽商中央銀行同意。
有價證券之募集及發行,除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外,非向主管機關申報生效後,不得為之。
已依本法發行股票之公司,於依公司法之規定發行新股時,除依第四十三條之六第一項及第二項規定辦理者外,仍應依前項規定辦理。
一項規定,於出售所持之公司股票、公司債券或其價款繳納憑證、表明其權利之證書或新股認購權利證書、新股權利證書,而公開招募者,準用
依前三項規定申報生效應具備之條件、應檢附之書件、審核程序及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
前項準則有關外匯事項之規定,主管機關於訂定或修正時,應洽商中央銀行同意。
[說明]
一、為保護投資人,出售所持有本法第六條第一項規定之有價證券,而公開招募者,均應準用第一項規定,向主管機關申報生效,不限於原第三項所定之公司股票、公司債券,爰修正第三項,並作文字修正。
二、其餘各項未修正。

第三十六條

已依本法發行有價證券之公司,除情形特殊,經主管機關另予規定者外,應依下列規定公告並向主管機關申報:
一、於每會計年度終了後三個月內,公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每
會計年度第一季、第二季及第三季終了後四十五日內,公告並申報經會計師核閱及提報董事會之財務報告。
、於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。
前項
所定情形特殊之適用範圍、告、申報期限及其他應遵行事項之辦法,由主管機關定之。
第一項之公
司有下列情事之一者,應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報:
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股東;其應記載
事項、編製原則及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
第一項
項公告、申報事項及前項年報,有價證券已在證券交易所上市買賣者,應以抄本送證券交易所;有價證券已在證券商營業處所買賣者,應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間,第一項所定董事會及監察人之職權,由重整人及重整監督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會,應於每會計年度終了後六個月內召開;不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年,董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者,主管機關得依職權限期召開;屆期仍不召開者,自限期屆滿時,全體董事及監察人當然解任。
已依本法發行有價證券之公司,除經主管機關核准者外,應依下列規定公告並向主管機關申報:
一、於每會計年度終了後三個月內,公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之年度財務報告。
二、於每
會計年度終了後二個月內,公告並申報經會計師查核簽證、董事會通過及監察人承認之財務報告。
三、於每會計年度
第一季及第三季終了後一個月內,公告並申報經會計師核閱之財務報告。
、於每月十日以前,公告並申報上月份營運情形。
前項
司有下列情事之一者,應於事實發生之日起二日內公告並向主管機關申報:
一、股東常會承認之年度財務報告與公告並向主管機關申報之年度財務報告不一致。
二、發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項。
第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股東;其應記載
事項,由主管機關定之。
第一項
項公告、申報事項及前項年報,有價證券已在證券交易所上市買賣者,應以抄本送證券交易所;有價證券已在證券商營業處所買賣者,應以抄本送主管機關指定之機構供公眾閱覽。
公司在重整期間,第一項所定董事會及監察人之職權,由重整人及重整監督人行使。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司股東常會,應於每會計年度終了後六個月內召開;不適用公司法第一百七十條第二項但書規定。
股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司董事及監察人任期屆滿之年,董事會未依前項規定召開股東常會改選董事、監察人者,主管機關得依職權限期召開;屆期仍不召開者,自限期屆滿時,全體董事及監察人當然解任。
[說明]
一、原序文「除經主管機關核准者外」,為明確計,修正為「除情形特殊,經主管機關另予規定者外」,並酌作文字修正。
二、增訂第二項,就第一項所定情形特殊之適用範圍、公告、申報期限及其他應遵行事項之辦法,授權主管機關定之。
三、原第二項項次遞移為第三項,並酌修文字。
四、原第三項項次遞移為第四項,並定明第一項公司年報之應記載事項、編製原則及其他應遵行事項之準則,由主管機關定之。
五、原第四、五、六、七項項次逐次遞移,並酌修文字。

第三十八條之一

主管機關認為必要時,得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員,檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及有關書表、帳冊,並向主管機關提出報告或表示意見,其費用由被檢查人負擔。
繼續一年以上,持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東,對特定事項認有重大損害公司股東權益時,得檢附理由、事證及說明其必要性,申請主管機關就發行人之特定事項或有關書表、帳冊進行檢查,主管機關認有必要時,依前項規定辦理。
主管機關認為必要時,得隨時指定會計師、律師、工程師或其他專門職業或技術人員,檢查發行人、證券承銷商或其他關係人之財務、業務狀況及有關書表、帳冊,並向主管機關提出報告或表示意見,其費用由被檢查人負擔。
[說明]
一、第一項未修正。
二、為保護少數股東,參考公司法第二百四十五條規定,增訂第二項繼續一年以上,持有股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司已發行股份總數百分之三以上股份之股東,,對特定事項認有重大損害公司股東權益時,得檢附理由、事證及說明其必要性,申請主管機關檢查發行人之特定事項或有關書表、帳冊,另為免少數股東濫用本項規定干擾公司之正常營運,其申請須經主管機關審酌認有必要時,始依第一項規定委託相關人員進行檢查,檢查費用仍由被檢查人負擔。

第一百四十一條

證券交易所與上市有價證券之公司訂立有價證券上市契約,其內容不得牴觸上市契約準則之規定,並應主管機關備查 證券交易所與上市有價證券之公司訂立有價證券上市契約,其內容不得牴觸上市契約準則之規定,並應主管機關核准
[說明]
一、考量目前發行人申請其有價證券上市,係由證券交易所實質審核,故將證券交易所應與上市有價證券之公司訂立有價證券上市契約,並申報主管機關「核准」之規定,修正為報請主管機關「備查」,以符合實際狀況。
二、主管機關對於證券交易所通過之上市決議案,基於保護公益或投資人利益之必要,仍得依本法第一百六十一條規定,停止、禁止、變更或撤銷其決議案,尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全。

第一百四十二條

發行人公開發行之有價證券發行人與證券交易所訂立有價證券上市契約得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。 發行人發行之有價證券,非上市契約經前條之核准得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。
[說明]
配合第一百四十一條將證券交易所與上市有價證券之公司訂立之有價證券上市契約修正為報請主管機關備查,爰將本條修正為發行人公開發行之有價證券於發行人與證券交易所訂立有價證券上市契約後,方得於證券交易所之有價證券集中交易市場為買賣。

第一百四十四條

證券交易所得依法令或上市契約之規定終止有價證券上市,並應報請主管機關備查 證券交易所得依法令或上市契約之規定,報經主管機關核准,終止有價證券上市
[說明]
一、鑒於證券交易所同意有價證券上市,屬其私權行使之範疇,故證券交易所終止有價證券上市,亦應回歸其私權行使,加以現行實務作法,係證券交易所依其所訂有價證券上市契約、營業細則及相關處理程序之規定,實質審核有價證券之終止上市,爰將應報經主管機關「核准」之規定,修正為應報請主管機關「備查」,以符合實際狀況,並酌作文字修正。
二、主管機關對於證券交易所所為終止有價證券上市之處置,基於保護公益或投資人利益之必要,仍得依本法第一百六十一條規定,停止、禁止、變更或撤銷其處置,尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全或損及上市有價證券公司與投資人之權益。

第一百四十五條

於證券交易所上市之有價證券,其發行人得依上市契約申請終止上市。
證券交易所
應擬訂申請終止上市之處理程序報請主管機關核定;修正時,亦同
於證券交易所上市之有價證券,其發行人得依上市契約申請終止上市。
證券交易所
對於前項申請之處理應經主管機關核
[說明]
一、第一項未修正。
二、修正第二項,規定證券交易所應擬訂上市有價證券發行人申請有價證券終止上市之處理程序,報請主管機關核定,以茲明確,並酌作文字修正。

第一百四十六條

(刪除) 主管機關為前條之核准時,應指定生效日期,並視為上市契約終止之日期。
[說明]
一、本條刪除。
二、證券交易所終止有價證券上市,屬私權行使之範疇,不宜再由主管機關指定終止上市之生效日期,而宜回歸證券交易所依其職權訂定相關作業細則及修正後之前條第二項處理程序辦理,爰刪除本條。

第一百四十七條

證券交易所依法令或上市契約之規定,或為保護公眾之利益,就上市有價證券停止或回復其買賣時,應主管機關備查 證券交易所依法令或上市契約之規定,或為保護公眾之利益,就上市有價證券停止或回復其買賣時,應主管機關核准
[說明]
一、鑒於證券交易所同意或終止有價證券上市,乃屬其私權行使之範疇,故證券交易所停止或回復上市有價證券之買賣,亦應回歸其私權行使。目前實務作法即由證券交易所依其營業細則進行實質審查,爰將證券交易所就上市有價證券停止或回復其買賣時,應申報主管機關「核准」之規定,改為報請主管機關「備查」。
二、主管機關對於證券交易所所為停止上市有價證券買賣或回復其買賣之處置,基於保護公益或投資人利益之必要,仍得依本法第一百六十一條規定,停止、禁止、變更或撤銷其處置,尚不致因本條之修正而危及證券市場之安全或損及上市有價證券公司與投資人之權益。

第一百六十五條之一

外國公司所發行之股票,首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市、上櫃買賣或登錄興櫃時,其股票未在國外證券交易所交易者,除主管機關另有規定外,其有價證券之募集、發行、私募及買賣之管理、監督,準用第五條至第八條、第十三條至第十四條之一、第十四條之二第一項至第三項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第五項、第六項、第十四條之五、第十九條至第二十一條、第二十二條至第二十五條之一、第二十六條之三、第二十七條、第二十八條之一第二項至第四項、第二十八條之二、第二十八條之四至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條至第四十三條之八、第六十一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。
[說明]
一、本條新增。
二、為保障投資人及兼顧監理機制之衡平性,參考銀行法第一百二十三條及公司法第三百七十七條規定,並考量外國公司所發行之股票於首次經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市、上櫃或登錄興櫃時,其股票未在國外證券交易所交易者(以下稱第一上市櫃及興櫃外國公司),因其並未受外國證券主管機關相當之監理,故除部分事項(如董監持股成數規範等)因該第一上市櫃及興櫃外國公司據以組織登記之外國法令與我國規定或有不同,恐生衝突,或為與國際規範一致外,其管理、監督宜比照我國公開發行公司準用本法之相關規定,例如補辦相關發行審查程序、建立內部控制制度、設立獨立董事、審計委員會之組成、國內外募集及發行有價證券之申報、定期公告申報財務報告及公開說明書應記載事項等。
三、第一上市櫃及興櫃外國公司據以組織登記之外國法律,如對保障投資人較有利者,自得適用其母國法律,故規定除主管機關另有規定外,第一上市櫃及興櫃外國公司有價證券之募集、發行、私募及買賣之管理、監督,應準用本法相關規定,並逐一列出其準用之條文。

第一百六十五條之二

前條以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構之分支機構及外國公司之從屬公司,其有價證券經證券交易所或證券櫃檯買賣中心同意上市或上櫃買賣者,除主管機關另有規定外,其有價證券在中華民國募集、發行及買賣之管理、監督,準用第五條至第八條、第十三條、第十四條第一項、第三項、第十九條至第二十一條、第二十二條、第二十三條、第二十九條至第三十二條、第三十三條第一項、第二項、第三十五條、第三十六條第一項至第六項、第三十八條至第四十條、第四十二條、第四十三條、第四十三條之一第二項至第四項、第四十三條之二至第四十三條之五、第六十一條、第一百三十九條、第一百四十一條至第一百四十五條、第一百四十七條、第一百四十八條、第一百五十條、第一百五十五條至第一百五十七條之一規定。
[說明]
一、本條新增。
二、考量修正條文第一百六十五條之一以外之外國公司所發行股票或表彰股票之有價證券已在國外證券交易所交易者或符合主管機關所定條件之外國金融機構分支機構及外國公司之從屬公司(例如行政院金融監督管理委員會九十六年六月一日金管證一字第0九六00二五七0三六號函對於外國金融機構之分支機構及外國公司之從屬公司所定之相關資格條件),因其已受外國證券主管機關相當之監理,即第二上市櫃外國公司有價證券於國外募集、發行及買賣之行為尚無必要準用本法之相關規定,僅就其有價證券於中華民國募集、發行及買賣之行為,除主管機關另有規定外(例如外國公司據以組織登記之外國法律,對保障投資人較有利者,得適用其母國法律),準用本法相關條文規定為管理、監督,並逐一列出其準用之條文。

第一百六十五條之三

外國公司,應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人,並以之為本法在中華民國境內之負責人。
前項代理人應在中華民國境內有住所或居所。
外國公司應將第一項代理人之姓名、住所或居所及授權文件向主管機關申報;變更時,亦同。
[說明]
一、本條新增。
二、為便於對外國公司之行政管理,爰參考公司法第三百七十二條、第三百八十六條等規定,增訂本條。
三、本法所規範之外國公司,嗣後如於我國境內設立分公司或有營業、借貸等行為,仍應依公司法第三百七十二條、第三百八十六條或其他法律規定辦理。

第一百六十六條

依本法所為有價證券交易所生之爭議,當事人得依約定進行仲裁。但證券商與證券交易所或證券商相互間,不論當事人間有無訂立仲裁契約,均應進行仲裁。
前項仲裁,除本法規定外,依
仲裁之規定。
依本法所為有價證券交易所生之爭議,當事人得依約定進行仲裁。但證券商與證券交易所或證券商相互間,不論當事人間有無訂立仲裁契約,均應進行仲裁。
前項仲裁,除本法規定外,依
商務仲裁條例之規定。
[說明]
配合商務仲裁條例業於民國八十七年修正名稱為仲裁法,本條第二項酌作文字修正。

第一百六十九條

證券商對於仲裁之判斷,或依仲裁條成立之和解,延不履行時,除有仲裁條情形,經提起撤銷判斷之訴者外,在其未履行前,主管機關得以命令停止其業務。 證券商對於仲裁之判斷,或依商務仲裁條例條成立之和解,延不履行時,除有商務仲裁條例條情形,經提起撤銷判斷之訴者外,在其未履行前,主管機關得以命令停止其業務。
[說明]
配合商務仲裁條例名稱及條次變更,修正本條引敘之條次,並酌作文字修正。

第一百七十條

證券商同業公會及證券交易所應於章程或規則內,訂明有關仲裁之事項。但不得牴觸本法及仲裁 證券商同業公會及證券交易所應於章程或規則內,訂明有關仲裁之事項。但不得牴觸本法及商務仲裁條例
[說明]
配合商務仲裁條例業於民國八十七年修正名稱為仲裁法,本條酌作文字修正。

第一百七十一條

有下列情事之一者,處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金:
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受
人,以直接或間接方式,使公司為不利益之交易,且不合營業常規,致公司遭受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或第三人之利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產
,致公司遭受損害達新臺幣五百萬元
犯前項之罪,其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者,處七年以上有期徒刑,得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
第一項三款之行為,致公司遭受損害未達新臺幣五百萬元者,依刑法第三百三十六條及第三百四十條規定處罰。
犯前三
項之罪,於犯罪後自首,如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者,減輕或免除其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,免除其刑。
犯第一項
項之罪,在偵查中自白,如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者,減輕其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪,其犯罪所得利益超過罰金最高額時,得於所得利益之範圍內加重罰金;如損及證券市場穩定者,加重其刑至二分之一。
犯第一項
項之罪者,其因犯罪所得財物或財產上利益,除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外,以屬於犯人者為限,沒收之。如全部或一部不能沒收時,追徵其價額或以其財產抵償之。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定者,依第一項第一款及第二項至前項規定處罰。
第一項第二款、第三款及第二項至第七項規定,於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
有下列情事之一者,處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新臺幣一千萬元以上二億元以下罰金:
一、違反第二十條第一項、第二項、第一百五十五條第一項、第二項、第一百五十七條之一第一項或第二項規定。
二、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受
人,以直接或間接方式,使公司為不利益之交易,且不合營業常規,致公司遭受重大損害。
三、已依本法發行有價證券公司之董事、監察人或經理人,意圖為自己或第三人之利益,而為違背其職務之行為或侵占公司資產

犯前項之罪,其犯罪所得金額達新臺幣一億元以上者,處七年以上有期徒刑,得併科新臺幣二千五百萬元以上五億元以下罰金。
第一項項之罪,於犯罪後自首,如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者,減輕或免除其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,免除其刑。
犯第一項
項之罪,在偵查中自白,如有犯罪所得並自動繳交全部所得財物者,減輕其刑;並因而查獲其他正犯或共犯者,減輕其刑至二分之一。
犯第一項或第二項之罪,其犯罪所得利益超過罰金最高額時,得於所得利益之範圍內加重罰金;如損及證券市場穩定者,加重其刑至二分之一。
犯第一項
項之罪者,其因犯罪所得財物或財產上利益,除應發還被害人、第三人或應負損害賠償金額者外,以屬於犯人者為限,沒收之。如全部或一部不能沒收時,追徵其價額或以其財產抵償之。
[說明]
照黨團協商條文通過。

第一百七十四條

有下列情事之一者,處一年以上七年以下有期徒刑,得併科新臺幣二千萬元以下罰金:
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項
第九十三條、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第三十條規定之申請事項為虛偽之記載
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事,而無同條第二項免責事由

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業,對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業,於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載

六、於前款之財務報告上簽章之經理人或
會計主管,為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前,已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者,減輕或免除其刑。
七、就發行人或
特定有價證券之交易,依據不實之資料,作投資上之判斷,而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍,將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書,致公司遭受重大損害

九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查,偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件

有下列情事之一者,處五年以下有期徒刑,得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金:
一、律師對公司
、外國公司有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件,出具虛偽或不實意見書
二、會計師對公司
、外國公司申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事,未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見;或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司、外國公司之財務報告,未依有關法規規定、一般公認審計準則查核,致未予敘明
三、違反第二十二條第一項至第三項規定。
犯前項之罪,如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者,得加重其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪,其犯罪情節輕微者,得減輕其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師,應予以停止執行簽證工作之處分。

外國公司為發行人者,該外國公司或外國公司之董事、經理人、受僱人、會計主管違反第一項第二款至第九款規定,依第一項及第四項規定處罰。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第二十二條規定,依第二項及第三項規定處罰。
有下列情事之一者,處一年以上七年以下有期徒刑,得併科新臺幣二千萬元以下罰金:
一、於依第三十條、第四十四條第一項至第三項
第九十三條規定之申請事項為虛偽之記載
二、對有價證券之行情或認募核准之重要事項為虛偽之記載而散布於眾

三、發行人或其負責人、職員有第三十二條第一項之情事,而無同條第二項免責事由

四、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業,對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料之內容有虛偽之記載

五、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條所定之事業,於依法或主管機關基於法律所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務文件之內容有虛偽之記載

六、於前款之財務報告上簽章之經理人或
主辦會計人員,為財務報告內容虛偽之記載。但經他人檢舉、主管機關或司法機關進行調查前,已提出更正意見並提供證據向主管機關報告者,減輕或免除其刑。
七、就發行人或
某種有價證券之交易,依據不實之資料,作投資上之判斷,而以報刊、文書、廣播、電影或其他方法表示之
八、發行人之董事、經理人或受僱人違反法令、章程或逾越董事會授權之範圍,將公司資金貸與他人、或為他人以公司資產提供擔保、保證或為票據之背書,致公司遭受重大損害

九、意圖妨礙主管機關檢查或司法機關調查,偽造、變造、湮滅、隱匿、掩飾工作底稿或有關紀錄、文件

有下列情事之一者,處五年以下有期徒刑,得科或併科新臺幣一千五百萬元以下罰金:
一、律師對公司
有關證券募集、發行或買賣之契約、報告書或文件,出具虛偽或不實意見書
二、會計師對公司
申報或公告之財務報告、文件或資料有重大虛偽不實或錯誤情事,未善盡查核責任而出具虛偽不實報告或意見;或會計師對於內容存有重大虛偽不實或錯誤情事之公司財務報告,未依有關法規規定、一般公認審計準則查核,致未予敘明
犯前項之罪,如有嚴重影響股東權益或損及證券交易市場穩定者,得加重其刑至二分之一。
發行人之職員、受僱人犯第一項第六款之罪,其犯罪情節輕微者,得減輕其刑。
主管機關對於有第二項第二款情事之會計師,應予以停止執行簽證工作之處分。
[說明]
照黨團協商條文通過。

第一百七十四條之一

第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為,有害及公司之權利者,公司得聲請法院撤銷之。
前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為,於行為時明知有損害於公司之權利,且受益人於受益時亦知其情事者,公司得聲請法院撤銷之。
依前二項規定聲請法院撤銷時,得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者,不在此限。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為,均視為無償行為。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為,推定為無償行為。
第一項及第二項之撤銷權,自公司知有撤銷原因時起,一年間不行使,或自行為時起經過十年而消滅。

前六項規定,於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
第一百七十一條第一項第二款、第三款或前條第一項第八款之已依本法發行有價證券公司之董事、監察人、經理人或受僱人所為之無償行為,有害及公司之權利者,公司得聲請法院撤銷之。
前項之公司董事、監察人、經理人或受僱人所為之有償行為,於行為時明知有損害於公司之權利,且受益人於受益時亦知其情事者,公司得聲請法院撤銷之。
依前二項規定聲請法院撤銷時,得並聲請命受益人或轉得人回復原狀。但轉得人於轉得時不知有撤銷原因者,不在此限。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與其配偶、直系親屬、同居親屬、家長或家屬間所為之處分其財產行為,均視為無償行為。
第一項之公司董事、監察人、經理人或受僱人與前項以外之人所為之處分其財產行為,推定為無償行為。
第一項及第二項之撤銷權,自公司知有撤銷原因時起,一年間不行使,或自行為時起經過十年而消滅。
[說明]
一、配合本法新增外國公司章之規定,基於我國公司及外國公司平等原則,以及參照銀行法第一百二十五條之五規定,增訂第七項,定明前六項規定,於外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人適用之。
二、外國公司之董事、監察人、經理人或受僱人於中華民國境內所為之無償行為或有償行為,或涉及該外國公司在中華民國境內財產之無償行為或有償行為有害及該外國公司之權利時,該外國公司即得援引第七項之規定向我國法院聲請撤銷,以保障該外國公司及其股東之權利。
三、第一項至第六項未修正。

第一百七十四條之二

第一百七十一條第一項第二款、第三款九項適用第項第二款、第三款、第一百七十四條第一項第八款及第六項適用第一項第八款之罪,為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪,適用洗錢防制法之相關規定。 第一百七十一條第一項第二款、第三款百七十四條第一項第八款之罪,為洗錢防制法第三條第一項所定之重大犯罪,適用洗錢防制法之相關規定。
[說明]
照黨團協商條文通過。

第一百七十五條

違反第十八條第一項、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者,處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條第一項、第四十三條之一第三項、第四十三條之五第二項、第三項規定,或違反第一百六十五條之一準用第二十八條之二第一項、第四十三條之六第一項規定者,依前項規定處罰。
違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者,依第一項規定處罰。
違反第十八條第一項、第二十二條、第二十八條之二第一項、第四十三條第一項、第四十三條之一第二項、第三項、第四十三條之五第二項、第三項、第四十三條之六第一項、第四十四條第一項至第三項、第六十條第一項、第六十二條第一項、第九十三條、第九十六條至第九十八條、第一百十六條、第一百二十條或第一百六十條之規定者,處二年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百八十萬元以下罰金。
[說明]
一、原條文有關違反第二十二條未向主管機關申報生效而為有價證券募集、發行或公開招募之處罰提高為五年以下有期徒刑,並移列至第一百七十四條第二項第三款規定,理由同第一百七十四條說明四。
二、增訂第二項,定明違反第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列條文之處罰規定。
三、原第一百七十五條及第一百七十八條就公開收購人違反第四十三條之一第二項規定應先向主管機關申報並公告後,始得為公開收購行為,分別訂有刑罰及行政罰規定,而未就違反行為之影響程度有所區分。考量公開收購人未經公告而為公開收購,影響市場交易秩序重大,而有刑事處罰之必要,爰將違反第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購者以及第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第二項未經公告而為公開收購之處罰增訂於第三項,以期明確。

第一百七十七條

違反第三十四條、第四十條、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百五十條或第一百六十五條規定者,處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金
違反第一百六十五條之一或第一百六十五條之準用第四十條第一百五十條規定,或違反一百六十五條之準用第四十三八第一項規定者,依前項規定處罰
有下列情事之一者,處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣一百二十萬元以下罰金:
一、
違反第三十一條第一項、第三十四條、第四十條、第四十三條之四第一項、第四十三條之八第一項、第四十五條、第四十六條、第五十條第二項、第一百十九條、第一百五十條或第一百六十五條規定
違反主管機關依六十所為規定
[說明]
一、參照證券投資信託及顧問法第一百十二條未依規定交付公開說明書者,處罰鍰之規定,爰刪除第一款違反第三十一條第一項未依規定交付公開說明書及第四十三條之四第一項未依規定交付公開收購說明書之處罰,另於第一百七十八條第一項第二款改處以行政罰;又考量第六十一條有關有價證券買賣融資融券之額度、期限及融資比率、融券保證金成數之規定,尚非屬嚴重之經濟犯罪,爰刪除其刑罰之規定,另於第一百七十八條第一項第二款改處以行政罰,爰酌作修正後列為修正條文第一項。
二、增訂第二項,就第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第一項所列之條文者,亦為處罰之規定。

第一百七十八條

有下列情事之一者,處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰:
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條
、第一百五十二條、第一百六十五條之一或第一百六十條之二準用第一百四一條、第一百四十四條、第一百四十五條第項、第一百四十七,或第一百六十五條之一準用第二十二條之二第一項、第二項規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十
條第項、第三十條第五項、第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之四第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十一條、第六十九條第一項、第七十九條第一百五十九條規定、第一百六十五條之一或第一百六十五條之二準用第十四條第三項、第三十一條第一項、第三十六條第五項、第四十三條之四第一項、第六十一條,或違反第一百六十五條之一準用第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十六條第七項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項規定
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業,對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料,屆期不提出,或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。
四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業,於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件,不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定
,或第一百六十五條之一準用第二十五條之一規定
六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定,或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定
,或第一百六十五條之一準用第二十六條之三第八項、第三十六條之一規定
八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定
,或第一百六十五條之一準用第二十八條之二第二項至第七項規定
九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定
,或第一百六十五條之一、第一百六十五條之二準用第四十三條之一第四項、第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項規定
有前項第二款至第七款規定情事之一,主管機關除依前項規定處罰鍰外,並應令其限期辦理;屆期仍不辦理者,得繼續限期令其辦理,並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰,至辦理為止。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者,應予獎勵;其辦法由主管機關定之。

外國公司為發行人時,該外國公司違反第一項第三款或第四款規定,依第一項及第二項規定處罰。
有下列情事之一者,處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰:
一、違反第二十二條之二第一項、第二項、第二十六條之一、第一百四十一條、第一百四十四條、第一百四十五條第二項、第一百四十七條
或第一百規定。
二、違反第十四條第三項、第十四條之一第一項、第三項、第十四條之二第一項、第五項、第十四條之三、第十四條之四第一項、第二項、第十四條之五第一項、第二項、第二十一條之一第五項、第二十五條第一項、第二項、第四項、第二十六條之三第一項、第七項、第三十
條第項、第項、第四十一條、第四十三條之一第一項、第四十三條之六第五項至第七項、第五十八條、第六十九條第一項、第七十九條第一百五十九條規定
三、發行人、公開收購人或其關係人、證券商或其委託人、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業,對於主管機關命令提出之帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料,屆期不提出,或對於主管機關依法所為之檢查予以拒絕、妨礙或規避。
四、發行人、公開收購人、證券商、證券商同業公會、證券交易所或第十八條第一項所定之事業,於依本法或主管機關基於本法所發布之命令規定之帳簿、表冊、傳票、財務報告或其他有關業務之文件,不依規定製作、申報、公告、備置或保存。
五、違反主管機關依第二十五條之一所定規則有關徵求人、受託代理人與代為處理徵求事務者之資格條件、委託書徵求與取得之方式、召開股東會公司應遵守之事項及對於主管機關要求提供之資料拒絕提供之規定

六、違反主管機關依第二十六條第二項所定公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則有關通知及查核之規定。
七、違反第二十六條之三第八項規定未訂定議事規範或違反主管機關依同條項所定辦法有關主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項及公告之規定,或違反主管機關依第三十六條之一所定準則有關取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及揭露財務預測資訊等重大財務業務行為之適用範圍、作業程序、應公告及申報之規定

八、違反第二十八條之二第二項、第四項至第七項或主管機關依第三項所定辦法有關買回股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之規定

九、違反第四十三條之二第一項、第四十三條之三第一項、第四十三條之五第一項或主管機關依第四十三條之一第四項所定辦法有關收購有價證券之範圍、條件、期間、關係人及申報公告事項之規定

有前項第二款至第七款規定情事之一,主管機關除依前項規定處罰鍰外,並應令其限期辦理;屆期仍不辦理者,得繼續限期令其辦理,並按次各處新臺幣四十八萬元以上四百八十萬元以下罰鍰,至辦理為止。
檢舉違反第二十五條之一案件因而查獲者,應予獎勵;其辦法由主管機關定之。
[說明]
照黨團協商條文通過。

第一百七十九條

法人違反本法之規定者,依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
外國公司違反本法之規定者,依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
法人違反本法之規定者,依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
[說明]
一、第一項未修正。
二、配合本法新增第五章之一外國公司章,新增第二項規定,定明外國公司違反本法之規定者,依本章各條之規定處罰其為行為之負責人。
三、第二項所稱為行為之負責人,係指實際負責人(公司法第八條負責人之定義可資參照),另外國公司之負責人包括依第一百六十五條之三規定應在中華民國境內指定其依本法之訴訟及非訴訟之代理人,並以之為本法在中華民國境內之負責人在內,至外國公司違反本法為行為之負責人為誰,由主管機關及司法機關依個案事實認定之。

第一百八十三條

本法施行日期,除中華民國八十九年七月十九日修正公布之第五十四條、第九十五條及第一百二十八條自九十年一月十五日施行,九十四年十二月二十日修正之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三自九十六年一月一日施行,九十五年五月五日修正之條文自九十五年七月一日施行,九十八年五月二十六日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行,九十九年五月四日修正之第三十六條自一百零一年一月一日施行,及一百年十二月十二日修正之第三十六條第一項第二款自一百零二會計年度施行外,自公布日施行。 本法施行日期,除中華民國八十九年七月十九日修正公布之第五十四條、第九十五條及第一百二十八條自九十年一月十五日施行,九十四年十二月二十日修正之第十四條之二至第十四條之五、第二十六條之三自九十六年一月一日施行,九十五年五月五日修正之條文自九十五年七月一日施行,九十八年五月二十六日修正之條文自九十八年十一月二十三日施行,九十九年五月四日修正之第三十六條自一百零一年一月一日施行外,自公布日施行。
[說明]
句末增訂:「及一百年十二月十二日修正之第三十六條第一項第二款自一百零二會計年度施行外」。其餘內容未修正。
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